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总体水平继续提升非金融企业首获桂冠 内控建设行动迟缓治理原则普遍缺失
中国人力资源经理 北京2012年6月28日讯 -- 今日，全球领先的商业咨询和内部审计专业机构甫瀚咨询联合中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布其连续第八年的合作成果 -- 《2012年中国上市公司100强公司治理评价》报告。该报告主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》，根据中国《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，从“股东权利”、“平等对待股东”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六大评价板块着手，重点分析和考察了中国最大的100家上市公司（按2011年6月30日沪、深交易所A股市值排名前100位的上市公司）的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。调查结果显示，2012年度中国百强上市公司治理的总体水平逐年提升，持续改进颇有成效，金融行业领先地位缩小。但同时，因股权制衡不足所反映的利益冲突是主要问题之一。企业的内控建设步伐仍显迟缓，大多数企业的公司治理原则基本呈缺失状 态。
“当今全球化的市场，公司治理无疑是了解中国企业的一个关键视角。在中国资本市场持续低迷的现下，企业的治理状况直接关系到企业的经营效率和广大股东的利益，进而关系到一国资本市场的竞争力。今年的报告，我们更加细化了指标，并增加了公司治理的风险提示。在我们看来，要完善中国上市公司治理，首当其冲是三件事，第一要加大对违规行为的惩治，提高违规成本，重树市场信心；第二要促进上市公司长期激励约束机制的形成；第三是公司治理监管应借鉴国际经验实行‘服从或解释’规则，促使上市公司将公司治理规范运作视为自身的一个内在需要。”甫瀚咨询董事总经理刘建新如是说。
治理总体水平逐年提升，十大公司治理风险提示首次凸现改进领域
相比较2011年的公司治理综合平均分63.1分，2012年度的评估显示，中国百强上市公司治理的总体平均水平为65.9分，延续了过去几年的逐步提高趋势。六大板块的评价指标，依然以“信息披露和透明度”表现最好并上升幅度最大，平均分从2011年的77.2分提高到今年的84.4分，其次为“平等对待股东”（74.4分）、“利益相关者的作用”（60.6分）、“董事会职责”（58.1分）、“股东权利”（57.7分）和“监事会职责”（55.6分）。六大板块的得分随着时间的发展更加均衡化，居中者和后进者的公司治理评估分值均有所提升。
值得一提的是，非金融企业 -- 苏宁电器在今年的治理评价排名中，超越多年保持首位的金融企业，首次摘取桂冠，这体现了处于完全竞争性行业的公司呈现了崛起之势。此种金融企业治理水平领先于非金融企业的程度的下降，反映出市场竞争于促进上市公司治理方面开始发挥作用，是一个积极的信号。
同时，有别于往年的调查，本年度报告就考察的80个指标中平均得分最低的十个指标给予公司治理风险提示。结果表明，此得分最低的十个指标中，“董事会职责”位占四席，分别为：公司是否有自己书面的公司治理原则；董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或经营行为规范；公司是否设有反舞弊程序和举报系统；独立董事的董事会现场会议出席率。“股东权力”中亦有三个指标表现不足，它们是：董事会出席名单是否可知；公司的股权结构是否分散；股东提出临时提案的条件。另外，对于“监事会责任”，对监事的培训得分较低。而“利益相关者的作用”中，公司董事会中的职工代表比例，以及公司是否提供员工持股计划这两方面普遍表现较差。以上这些领域均需要进一步改进。
中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐博士指出：“今年的调查表明，百强上市公司中，致力于改进公司治理的领先企业越来越多，后进企业的公司治理水平也处于持续改进中，特别在股东权利与信息披露和透明度方面表现很不错。另外，从结构层面看，金融企业公司治理评估得分领先程度的下降和竞争性行业公司的崛起，也从另外一个角度反映出百强公司改进治理水平努力的普遍化。”
内控监管规范提高，企业行动迟缓，公司治理原则普遍缺失
2011年是《企业内部控制基本规范》及配套指引实施的第一年。本年度中，中国监管部门更是加强了对内部控制规范方面的要求，对上市公司，尤其是国有控股的大型公司提出了新的挑战。2012年的调查报告围绕此考察了近三年百强上市公司的内部控制状况，评价结果反映出企业在这方面的进步，平均得分比2011年稍微有所提高。但从现实情况来看，能够实施完整风险评估的上市公司为数不多。部分上市公司内控自我评价结论存在过于乐观、评价标准不统一、披露信息形式化等问题。而企业信息系统对内控的支持也不够，未能与内控要求相结合。这些无疑都反映出中国百强公司的内控建设行动迟缓，总体水平还是比较低。
虽然在建立一个有效的内部审计体系，特别是审计委员会的设立情况还算较好外，百强公司在内控的实施、执行和实际运作方面还存在很多短板。具体体现为：逾80%的企业没有自己书面的公司治理原则；公司文化对企业内控和风险管理的支撑不够，缺乏对公司道德准则或经营行为规范的制定；没有设立专门的反舞弊程序和举报系统；约有半数的企业没有正式和统一的IT系统政策和IT安全政策；企业内控的着力点依然还是针对财务信息披露的准确性，而针对经营效率效果的内部控制尚嫌缺乏；多数企业内控开展的广度和深度都有待提高。种种这些都说明了我国大多数上市公司治理原则的制定普遍呈缺失状态，缺乏对公司行为准则和违规检举措施的制定。内控建设仍然很不完善，依旧停留在起步的初级阶段。在首个配套指引实施年度，百强上市公司未能有预期的良好表现。
刘建新阐释：“不同的公司，内控环境和内控的实施进展与效果都存在较大的差异。今年报告中显示的内控评价最高分与最低分之间存在着84分的悬殊差距，这说明了并非所有上市公司都意识到内控体系建设的重要性和必要性。那些已经具备内控体系的上市公司是否仅为做表面文章来应对监管的要求，而未能从风险管理和监督角度出发，主动进行内控体系建设，这点尤为引人思考。”他进一步指出，要使企业的内控真正做到全面有效，必须从一些切实可行的措施入手。首先，要贴合五部委的《企业内部控制基本规范》及配套指引制定科学、全面、可行的内部控制制度，并需考虑本企业的行业特色和管理现状；第二，要在企业中实施全领域、分层级控制；第三，要基于风险评估结果，针对企业重大风险制定贯穿业务全过程的内控方案，实现事先、事中、事后的全面管理；最后，要健全内控评审监督机制，切实提高内部控制在企业中的执行。
利用股权制衡优化股权结构来提高治理水平仍有改善空间
股权制衡是指由少数几个大股东分享公司控制权，不存在一个明显占优的控股股东。股权制衡度是分析公司股权结构的一个重要角度。良好的股权制衡可以通过大股东之间的内部利益牵制、制衡来抑制控股股东的“侵占”行为。2012年度中国百强上市公司的股东人数重现增加态势，但是股权集中度并没有同步下降，仍然很高。纵观近三年，虽然第一大股东的平均持股比例逐年有所降低，但始终保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。而前五大股东合计持股比例亦高达59.6%。从股东性质上来看，国有股东在百强上市公司中仍占绝对优势。本报告对不同股权集中度公司治理水平及其改进程度的比较分析表明，第一大股东持股不超过20%的低股权集中度的百强公司，其公司治理评估得分超过了其他组别，并治理改进速度也是最快的。但就改进公司治理的效果来说，股权分散度高没有股权制衡度高来得更为明显，股权制衡度高的公司治理评估得分明显高于股权制衡度低的公司。本报告分析了2010-2012三年的数据，股权制衡度高低不同两类的公司间的治理评估得分差距为0.56分、2.17分和4.93分，差距逐年扩大。
“综上，优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。我国上市公司在股权结构上还存在着一股独大和国有股比例过高的状况，因此需要推进股权制衡来优化上市公司的股权结构。”鲁桐表示，“在政府自身治理不完善的条件下，国家在企业中的权力行使总是出现股东权利缺位和行使权利越位两种并存现象。因此，应适度减少大股东和国有股权所占的比例，增加其他性质股权所占的比例，使股东的股权属性也适度分散化。”
刘建新亦补充道：“上市公司股权结构一股独大造成的股权制衡机制失衡，使大股东极易利用自身的表决权优势来侵害上市公司和小股东权益。虽然大股东有积极性参与公司治理和有利于监督经营者并维护股东利益的事情，但如果大股东处于绝对或相对控股地位，而公司内部和外部又缺乏有效的制约机制时，大股东就极有可能通过操纵股东大会和董事会来谋取自身超额利益。”
