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任何企业的治理结构，最终均要归结到人力资本的约束和激励机制如何对应的状态上来。
３月21日，G万科公布了首期（2006至2008年）限制性股票激励计划(草案)，按照该方案，3年后，中国股市可能将出现中国首位因股权激励而产生的千万富翁。这也是股改后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。
股权激励的最大优点是将企业价值作为经营者个人收入的一个变量，从而作为一个长期激励约束机制，实现了所有制与经营者利益的一致性。股权激励对于明确人力资本价值具有非常重要的意义，是解决企业经营者激励约束机制的重要方式。
随着企业制度从古典单一的业主制，到近代多样化的合作合伙制再到多元化的公司制演进，人力资本的概念开始渗透到企业生产经营活动中，并占据了越来越突出的地位与作用。特别是从20世纪70年代开始，人力资本越来越成为决定企业市场竞争成败的战略性要素。
如何留住人才，这是关乎到企业长期发展的关键问题。如何设计一套行之有效的股票或期权的激励机制，把企业的发展与企业高级人才紧密结合起来，这又是一个现实的问题。
股权激励正是为了体现人力资本的产权特征，通过让经营者获得公司股权，从而给予经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，并实现股东和经营者之间的共赢。
美国哈佛大学詹姆斯教授曾对人力资本的激励问题作过专题研究。他的结论是：如果没有激励，一个人的能力发挥只不过为20-30％，如果施予激励，一个人的能力则可发挥到80-90％。
股权激励的理论基础来源于现代企业管理中的委托代理理论。委托代理理论认为产生代理成本的本质原因在于企业的人力资本产权主体未能获准参与剩余分配。代理成本主要有两部分结构：一部分是由信息不对称产生的监督成本；另一部分是由信息不对称产生的道德风险成本。
如果作为委托人的股东建立一套最适当的激励机制，使得作为代理人的经营者为他们的最大利益而行动，那么代理成本就将大大降低。只有给予经营者一定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才能达到经营者为股东的利润最大化服务的目的。而股权激励的功能是让经营者持有企业股份，使其和股东一起分享企业剩余利润，从而把经营者个人收益和企业经济绩效相联系，促使其为公司利润最大化服务。
成熟市场经济国家的经验表明，经营者持股和对企业经营者的股权激励是企业家收入的重要组成部分，从而成为企业家价值实现途径中最为有效的模式。有关资料也显示，目前全球排名前500家的工业企业中，有近9成企业对经营者实施了股权激励制度。在美国的上市公司中，有9成实行了股票期权计划。
任何企业的治理结构，最终均要归结到人力资本的约束和激励机制如何对应的状态上来。只有形成与激励机制相对应的约束机制，进而建立二者相辅相成的企业体制，才能体现出人力资本的价值，并确保企业的治理结构进入良性运转轨道。
最后还要强调的是，只有完善资本市场，才能更好的实现对人力资本的激励和约束。股权激励作为解决委托代理问题的重要手段之一，离不开一个完善的股票市场。运作良好的股票市场不仅仅为人力资本的激励和约束得提供了重要工具，也为检验公司业绩提供了重要的客观手段。只有业绩检测标准具有客观性，股权、期权等激励机制才能在经营者和投资者之间传递出对称信息，从而可调整经营者的认知和行为偏差，并充分调动其人力资本，最大限度地提升公司业绩。
人力资本
人力资本的概念虽在我国企业界早有提及，但实际上对它的理解还往往限于人力资源。人力资源是指企业的人才，属于企业人事制度的范畴；而人力资本则是一种资本资源，属于企业产权制度的范畴。在企业内部，对企业发展战略以及经营管理具有重要作用的职业经理人和技术创新者，虽没有出资人的身份，但在分配制度上却应当具有和出资人同等的地位，按照合适的比例与出资人一同分享企业利润或经营成果。
诺贝尔奖得主、美国著名经济学家舒尔茨是当代西方人力资本理论的最主要代表人物。舒尔茨认为，人力资本是指人的知识、技巧和才能，它们促进人的生产能力的提高。人力资本的取得不是无代价的，人力资本，包括知识和人的技能的形成是投资的结果，只有通过一定的投资方式、掌握了知识和技能的人力资源才能作为生产活动中的资本看待。
我国经济学家周其仁教授也认为：人力资本作为一种特殊的要素，具有以下的特性，第一，人力资本具有独一无二的所有权，天然归属于个人；第二，人力资本产权的完备性和关闭功能。人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存；第三，人力资本总是自发地寻求实现自我的市场。正是这些特性决定了人力资本不同于土地和其他自然资源、厂房设备及银行贷款等无须激励的物质资本，作为现代企业的战略性资源，人力资本与其它一般生产要素相结合，组成企业契约，并由此构成公司治理结构中的两大产权主体。而对其所有者的激励和约束机制的建立是人力资本充分发挥作用的制度保障。
