股票期权激励：人力资源管理新机制

　　作为对传统年薪制的改进，股票期权激励方案把金融市场上规避风险的衍生金融工具——期权与公司治理相结合，产生了委托——代理关系中人力资源管理的最新激励机制。同时，它把期望理论的努力——绩效——奖励关系中的“绩效”变为长期经营绩效，约束了企业经营中的短期行为。在社会主义市场经济中，有必要和可能因地制宜地引进并构造出中国式的股票期权激励方案，以使企业在经营管理，特别是人力资源的管理方面走出一条新路。

　　股票期权激励——现代企业管理中的创新

　　随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所有权和经营权将进一步分离，从而使企业所有者和经营者分属两个不同的阶层（包括国有企业所有者——国家和经国家授权的经营者人作为委托——代理关系中的对立面，企业所有者把经营管理权授予经营者，委托其从事公司的经营管理工作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者从事经营管理工作。

　　在委托——代理关系中，所有者拥有公司的剩余索取权，他们不仅期望实现公司利润最大化，而且还期望实现红利最大化。然而由于所有者与经营者的分离决定了所有者利益的实现在很大程度上取决于经营者的行为，而经营者得到的是契约中所规定的报酬，尽管报酬与企业的经营状况和经营成果是相联系的，但是两者并非是完全正相关，当经营者因挥霍、贪污、作弊或偷懒给自己带来的效用超过与企业经营状况相联系的报酬时，理性的经营者会选择前者，从而损害所有者的利益，增加企业经营的道德风险。

　　这在客观上要求股东对经理人进行监督，但监督是要付出成本的。如果监督过于严厉，不仅成本过高而且对公司的正常经营也会产生不利影响；如果监督过于松懈，则所有者的权利又得不到很好的保护。要解决现代企业制度中这一致命缺陷，关键是建立和完善经营者的长期利益激励机制，使其能够按委托人的目标要求进行经营活动。

　　国内经理人的收入一般由基本工资、奖金等构成，这些收入具有不同的激励作用。基本工资一般与公司的经营业绩无关，即使公司的业绩不甚理想，经理人也可以照常获取该项收入，因此其缺乏激励作用；奖金虽然与公司的经营情况相关联，但奖金的发放一般是与公司的年度经营业绩挂钩，容易造成经理人追求短期利益，而忽视公司的长期发展。

　　本文所探讨的股票期权制，作为一种对经营者的激励约束制度，则可以克服以上两者的不足之处，它可以将经理人的自身利益与公司的长期利益结合起来，具有更明显的激励作用，有利于公司的长远发展。

　　股票期权（Stock Option）也称认股权证，实际上是一种看涨期权。它指的是公司给予员工（主要是高级管理人员）的一种权力，期权持有者可以凭权力在一定时期内（一般为3-10年）以一定价格（施权价）购买一定数量公司股票的权利。对持有者来讲股票期权只是一种权力，而非义务。只有当行使期权时的股票价格高于“施权价”，有价差收入时，期权持有者才会行权；否则期权持有者将放弃行权，其本人并无损失。

　　由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反应，且是股票期权的价值所在，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以要求经营者努力改善公司的经营管理，以保持公司股份的长期稳定增长，这样才能取得收益。正是股票期权的上述特点，才使其具有长期激励的功能，较好地解决了所有者与经营者之间的利益矛盾。

　　从发达国家的实践上看，对公司的优秀人才进行股票期权奖励已实行了多年。1999年美国的Ko－m＆Frry调研报告显示，资产在10亿美元以上的公司中有78％的公司都向管理层发放股票期权；在《财富》1000家大公司中，已有90％的公司推行了经理股票期权，而在高科技公司中，经理股票期权的应用则更为普遍。

　　作为一种制度创新，股票期权制度已经得到我国政府和公司界的重视，在九届人大四次会议上通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五年计划纲要》中指出：“对国有上市公司负责人及技术骨干，可以试行年薪制和期权制，但不能把国有资产量化给个人。”可见，该制度在我国的探索。引进和应用将逐步展开。

　　对现行股票期权激励方案的评价

　　由于我国的现代企业是在一个特殊的社会经济背景下产生与发展起来的，且市场经济体制在我国也未完全实现，这就决定了在我国实施股票期权制会面临一些障碍和困难，其中主要有：（l）法律、法规滞后的障碍；（2）证券市场不成熟的障碍；（3）公司的治理结构不完善的障碍。

　　尽管在我国发展股票期权存在着～些约束条件，但是并不意味着在我国的企业中，一定不能实行股票期权制度。近些年来，我国的一些上市公司在实践中采取了一些变通的形式，对公司内部实施股票期权奖励制度进行了有关的探索。

　　从表中可以看出中国公司通过一些变通的方式正积极进行期权激励的探索，虽然各公司的具体做法不一样，但仔细分析后不难看出它们均可以归纳为以下几种模式：

　　1．流通股模式

　　采用这种模式的公司，通常先确定一个提取比例，从净利润中提取股票期权激励基金，然后购买由大股东转让的流通股。三水集团、天津泰达、武汉中商都采用了这种模式。如武汉中商，首先由武汉中商的第一大股东（武汉国资局）直接从二级市场购买流通股，而后以优惠的价格出售给上市公司。这种模式可以避开《公司法》的约束，一定程度上解决了股票来源的问题。

　　但是这种模式有两个缺陷：一是由于目前“中国股市的股票价格畸形得高”，这会导致：一方面，所购买的股票数量有限，激励作用不明显；另一方面，如果以如此高的价格作为期权的施权价，经理层是否会接受，这是一个值得考虑的问题。二是由大股东“让利”给上市公司，这个“利”大股东是不会凭空出让的。董事会在公司事务处理上，可能会做出有利于大股东利益，而损害中小股东利益的决策。

　　2．非流通股模式

　　非流通股是除社会公众股之外的一切股票，包括国有股。国有法人股、发起人股等等。这些非流通股可以通过大股东或集团公司的转让得到。东大阿派、吴忠仪表、大众交通、大众科创、赤天化等公司就是采用这种模式。

　　如东大阿派公司，所采取的具体方式：

　　（1）公司根据《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》，设立社团法人——宝钢东软信息产业有限公司工会委员会，后经批准设立职工持股会，职工持股会的地位为工会下属的从事职工持股管理，代表持股员工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担责任的组织，为职工持股计划的执行和管理机构。

　　（2）由三家大股东出让的股份作为实施职工持股计划的股份来源，总额占宝钢东软总股份的21％，共计10080万股。

　　（3）股份分配范围：宝钢东软及控股企业的全体员工。分配数量根据员工对公司做出的贡献制定具体标准。

　　（4）行权价格：以经评估的。由国资部门确认的上～年度每股净资产为基础确定。

　　采用这种模式，以非流通股票作为行权的股票来源，由于其价格一般在公司净资产左右，可以比较客观地反映公司的价值，因此可以回避第一种方式行权价格偏高的缺点。对于这样的行权价，高管人员也比较容易接受。

　　但是采用这种模式同样具有一定的缺陷：由于这些股票不能上市流通，不能接受市场投资者对它的价值评价，可能会使公司的潜在价值被掩盖，不能分享证券市场上升所带来的收益，因此，它也就不能像真正的股票期权那样对高管人员产生较强的激励作用。

　　3．增发新股模式

　　清华同方、清华紫光、中兴通讯等公司采用增发新股的方式，来解决股票来源问题。

　　这种模式是真正意义上的股票期权模式。首先，根据公司发展的实际需要，确定增发新股的数量。国内上市公司一般不是为实行股票期权计划而特别发行新股。通常是在发行新股时，向中国证监会申请，将一小部分新股作为公司履行股票期权的股票来源。这种做法在形式上比较规范，但是目前中国证监会对此的审批倾向于高科技公司，普通行业的公司实行此种模式比较困难。如采用这种模式，在定价上也有一定的难度。

　　当前发行新股的通行做法，其增发新股发行价一般接近于其市价，以清华同方为例，2000年完成了增发2000万新股的再融资方案，增发新股的价格接近50元，而截至2001年4月30日其收盘价不过43元，可见其中的风险，更谈不上激励作用了。

　　通过分析以上国内公司实行股票期权激励的三种模式，可以看到：以上的做法虽都绕开了法律。法规的制约，具有一定的可行性，但是都存在着这样、那样的问题。笔者认为，在中国目前的条件下，采用虚拟股票期权（PhantomStock Option）是一个比较理想并且比较现实的选择。

　　虚拟股票期权激励模式设计

　　一、 提取虚拟股票期权奖励基金

　　公司在一个财务年度结束后，应根据实际需要确定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。 提取奖励基金不仅涉及到高级管理人员的利益，更主要的是这会影响到全体股东的利益，因此以上程序均需要通过股东大会的决议通过。期权基金的提取金额应经过科学的匡算，力求合理、公平。提取过少，激励作用不明显；提取过多，则可能损害到股东的权益，引起股东的不满。

　　二、 虚拟股票期权施权价的设计

　　在整个方案中，虚拟股票期权施权价的确定是一个关键环节，施权价是否合理关系到整个期权激励方案能否成功地发挥激励作用。笔者认为以下两种施权价确定方法可供考虑：

　　1．以公司的每股收益为基础，乘以一定的市盈率得出行权价格。

　　这个市盈率可以参考国内同行业上市公司的平均市盈率。考虑到国内上市公司的市盈率普遍较高：

　　因此，参考国外同行业公司的市盈率可能会更合理。

　　2、以公司的每股净资产为基础确定行权价格。

　　以公司净资产为基础可以比较真实地、客观地反映公司的价值，而且其价格较低，如容易为获授人所接受。为了克服以净资产定价与市价相关度过低的缺点，可以考虑在虚拟股票期权施权价与公司股票二级市场价格之间制定一个变动系数，使施权价与市价同步变动，从而使虚拟股票期权即使不能上市流通，一样可以接受市场投资者的价值评价。变动指数的确定应考虑公司股票的 系数、根据同行业中上市公司的股票制定的股票指数以及其他可能影响公司股价变动的因素。

　　股票期权用于对经理层的长期激励，其行权价格应能够反映公司的长期经营业绩的发展趋势。因此，在制定价格时应考虑同公司的各项财务指标挂钩，使虚拟股票期权的施权价能够体现公司各项财务指标的增长情况。

　　三、虚拟股票期权的分配范围

　　确定虚拟股票期权的授予范围是一个应该谨慎对待的问题。如果分配的对象确定不当，产生不公的情况，引起员工的不满情绪，将会对公司正常运营产生非常不利的影响。虚拟股票期权的获授人一般为公司的高管人员和技术骨干。对高管人员的授予时机应确定为每个财务营业年度结束，在业绩考评后确定收入数量。在吸引优秀管理人员加入本公司时，也可以考虑授予其～定数量的虚拟股票期权；对于技术骨干，也应在年度业绩考评后或产生重大科技成果时，授予期股票期权；由于期权的数量有限，对于公司的普通员工来说，只有当他们有突出贡献时，可以考虑一次性给予一定数量的虚拟股票期权。授予期权的数量应该与绩效紧密联系，确保公平、公正、公开，不要产生与初衷相反的效果。

　　四、虚拟股票期权的行权条件

　　1．期权的行权时间

　　虚拟股票期权的行权需要一定的等待期，一般应为3－10年，这样才可以确保其长期激励作用，避免局管人员的短期行为。只有在经过等待期后，期权获授人才可以行权。在期权获授人行权时，不允许其一次性行使全部期权，应分批行使。如，在经过等待期后的第一年可以行使30％，第二年行使30％，第三年行使40％。并且期权的行权应集中在特定的时间段内，即“窗口期”（Window period）。也可以设计为，在公司年度财务报告公布的第10日开始，时间为7天。在窗口期开启前一周，公司开始受理行权申请。为了公平起见，在可能影响公司正常经营的重大事项公告见诸报端前三天，公司不受理行权申请，如遇节假日，时间顺延。

　　2．行权方式

　　在行权方式上，可以参考国外的做法。其行权方式可以确定为现金行权、非现金行权。

　　现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的行权价向支付公司购买虚拟股票的金额，由公司将其购买的虚拟股票计入其虚拟股票账户。 非现金行权又可分为两种形式：一是非现金行权；二是非现金行权并出售。非现金行权指行权人在行权时，用行权后所拥有的虚拟股票来支付行权费用，剩余的虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权并出售指行权人在行权时，行权人将可以行权的虚拟股票期权行权后立即出售给公司，以获取行权价与最新价之间的差价。非现金行权由于无需行权人自己付出现金，更容易受到行权人的青睐。

　　3．特殊的行权条件

　　如果证券市场的价格指数持续上升，大部分公司的股价都会跟随市场整体上涨。这可能会掩盖部分公司经理层经营业绩的平庸。相反，如果当股市价格指数的持续下跌，即使公司的经营业绩良好，股价也持续下跌，使当时制定的虚拟股票施权价失去激励意义。为防止上述两种情况的出现，应制定一种的特殊行权条件——指数期权（Index Option），将虚拟股票的施权价同市场指数或同行业股票指数挂钩。如以S公司和中信科技股指数为例，如果中信科技股指数上涨了5％，S公司的虚拟股票的施权价随之上涨5％，所以只有当S公司普通股的市价涨幅超过市场指数的涨幅，期权持有人才有利可图。这就要求公司的经理人要比同行业的其他公司做得更好。

　　如果市场持续下跌，只要S公司普通股市价的跌幅小于同行业市场指数的跌幅，那么期权持有人仍可以获利，可以抵消股票市场的走势变动对期权特有人带来的不利影响。在具体操作上，可以考虑如下方案：当公司股价涨幅超过同行业市场指数涨幅3％，公司经理层就可以获得10万股票期权的奖励；如超过5％，则可获得对万股票期权的奖励。同样，当公司股价跌幅小于市场整体跌幅5％时，也可以获得20万股票期权的奖励。

　　五、虚拟股票的出售条件

　　行权人可行权后，可以选择自己保留虚拟股票或出售给公司，公司支付差价。但是为了预防道德风险，应设置一些出售条件。

　　1．制定恰当的业绩要求

　　当虚拟股票持有人与出售其所持虚拟股票时，要考核其业绩与上一财务年度相比，是否达到规定的要求。公司可以考虑制定相应的考核指标，如：每股收益增长率、净资产收益率的增长率、净资本收益率的增长率、固定资产增长率、股东权益增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率等。指标的期望值可以参考国内外同行业优秀公司的平均水平。采用上述指标综合评价行权人是否具有出售股票的资格，如其已经具有出售资格，则接受其出售申请，允许其出售持有的虚拟股票；否则，公司有权拒绝他的出售申请。

　　2．出售对象及出售价格

　　虚拟股票的持有人可以向公司出售虚拟股票，公司有义务买回虚拟股票；虚拟股票持有人也可以向公司的其他员工转让，但应事先征得公司同意，如公司不同意则需由公司购回这些虚拟股票；如公司放弃购买，则认为公司同意转让；如虚拟股票具有公司决策的表决权，则在规定转让对象时，还应规定是否可以转让给公司的外部投资者；如公司不希望外部参与公司内部事务，则应事先以章程的形式做出“不得向公司以外的人士转让虚拟股票”的规定。

　　虚拟股票的出售价格，可以在转让时的公司虚拟股票的最新价格为准，也可以以转让双方之间的协议价格为准。如果公司的虚拟股票的价格与公司的市价挂钩，公司高层人员可能会在转让日前拉高公司股票市价，谋取不当利益。为防止这种道德风险，可以以转让日前2个月股票平均市价作为基础，来计算虚拟股票的价格。这种价格确定方式一方面可以防止经理层的道德风险，另一方面还可以避免因为股市的非正常下跌而给虚拟股票的持有人带来的不必要的损失。