上市公司治理结构与经营者报酬

　　过去的十年中企业界发生了根本性的组织重构,尤其是上市公司治理结构的变化,又迫切要求在对经营者的激励上发生根本变化。公司治理结构的设立主要是希望在调动经营者积极性的同时约束经营者背离产权所有者的行为。对此,从经济学的角度说,完善的公司治理结构要求企业剩余索取权的安排和控制权的安排应尽可能对应,以此实现效率的最大化。因此,治理结构本身并不是目的,只是实现剩余索取权和控制权相对应的一种手段。而从提高企业绩效的角度来看,企业经营者的激励机制和约束机制又是公司治理结构所要研究的主要两大类问题。因此,与经营者报酬相关的各种激励机制是公司治理结构的一个重要功能,这是现代企业优化治理结构企业必然面临的挑战,也是现代企业制度理论和实践中一个永恒的课题。

　　上市公司是如何确定经营者报酬的

　　一般来说,上市公司董事会的主要任务之一就是建立企业高层经营者与股东之间的利益共同体,并对经营者进行有效的激励。理论上讲这并不难做到,有三个最基本的政策可以帮助董事会有效地激励高层经营者,从而实现企业利润最大化的目标:

　　1.董事会使企业高层经营者成为企业的重要股东。

　　2.将工资、奖金以及股票期权与高层经营者的业绩挂钩,并辅以相应的风险约束措施。

　　3.将业绩状况与优胜劣汰机制相联系,并能真正有效地加以贯彻。

　　但是正如我们所得到的研究结果一样,经营者的实际报酬状况却总不尽人意。与商业媒体的年度薪酬调查不同的是,我们没有把注意力放在企业高层经营者的货币报酬方面,而是仅仅关注于这几年间企业高层经营者的报酬变化幅度以及与之相关的各类因素对该变化的影响方面。要建立企业股东与经营者之间的利益共同体,最直接的办法就是由企业高层经营者控制企业的股权。通常我们从两个角度考虑企业高层经营者的股权问题:用货币测算他们拥有的股权价值;用以年度货币报酬为分母的百分比形式测算的股权价值。只是一旦提及股权的激励作用时,这两种测算方法便没有太大意义了,唯一有用的是企业高层经营者控制的企业股权所占百分比大小的因素。其实,在企业收入分配制度的设计中,比重是第二位的,确定比重的方法才是最重要的。

　　上市公司治理方式变革与经营者报酬

　　公司经营者报酬是股东们注意的焦点之一。根据过去几年以来企业经营者报酬变化的基本趋势:从过去的“小部分绩效为基础的报酬”到“大量基于股票方式的绩效报酬”。给予经营者期权或由经营者直接持股只是一种激励机制,经营者所拥有的期权或持有的股份一般是小股,它更主要地表现为一种货币的效益。只有当股份大到一定程度时,持股者从企业长期、总体效益改善中获利增大时,作为治理结构重要环节的经营者优胜劣汰机制才会更容易实现。当他的收益份额大到足以抵偿其监督成本时,他就情愿承受让利别的股东“搭便车”的后果,付出必要的成本去改善企业的剩余收入,包括让更合适的人选接班。目前的企业经营者的报酬同公司股票市场正表现出一种极为紧密的关系。这一明确的联系正是公司治理方式变革的结果,这一变革不仅引发企业经营者报酬的变化,同时也使企业经营者面对更大的流动风险。这种情况的出现是自然的,现代公司更强调的高风险换取高收益。

　　1、上市公司治理结构与年薪制

　　建立和完善对经营者的激励和约束机制,是完善上市公司治理结构的内在要求。从公司治理的角度看,激励性的年薪报酬制度应考虑报酬结构及其变化对经营者行为的影响,最优报酬结构的确定,报酬数量与经营者积极性的关系及最优报酬数量的确定,经营者报酬与何种业绩挂钩才能最好地衡量经营者的能力和努力程度。从市场经济理论与价值规律分析,由于经营者管理要素市场尚未形成,缺乏在市场上逐步形成的科学合理的价格参照体系,因此,比较恰当的办法只能采用不高的基薪收入与弹性较高的业绩收入相结合的办法确定经营者的年薪收入。目前,采用“基本年薪+风险年薪+股权持有”的收入结构确定经营者年薪得到较为广泛的认同和适用。此外,年薪制的有效性在很大程度上取决于评价和考核经营者业绩指标的科学性、准确性,在确定经营者年薪报酬激励方案时,公司董事会既要考核企业年度会计指标,还要综合评价企业未来发展潜力,这是对企业效绩的两种度量。

　　另外,经营者年薪制与经营层收入的合理界定,关系到企业领导层整体合力和凝聚力的高低。对经营者实行年薪制的同时,对其他领导班子成员的年度报酬也应根据承担的责任、风险、利益相一致的原则,按经营者年薪的一定系数和经营层人数多少确定经营层各成员的年收入,并参照年薪制的有关规定实行风险抵押,经营者根据经营层各成员的责任和贡献大小在总量内调整,采取相应的考核指标和办法确定经营层的收入。

　　2、经营者报酬与股权多元化

　　同其他流程一样,投票与选举的程序是最能反应公司治理流程的关键因素。股东通常通过委托代理的形式选举董事会成员,批准管理层的各种方案——这其中自然包括以股权为基础的经营者激励计划。尽管大量的公司治理方式改革都涉及并增加对股权报酬的运用,但我们还必须仔细评估股权稀释对股东带来的利益及其成本。

　　把握证券法和证券交易规则,股东们可以通过控制稀释股份的大小来控制激励和稀释这两种效应。通常,经营者持股经董事会批准后,股东会很少反对,但越来越多的机构投资者在股权稀释的投票上制定了明确的政策。作为企业总价值的一部分,企业经营者控制的股权一般都达不到很高的水平。在我们所调查的企业中,有95%的企业高层经营者控制企业不到1%的股权,并且不到3%的企业经营者控制超过5%的企业股权。事实上,企业高层经营者控制越多的股权,那么股东的权益与经营者便越是息息相关。有的企业也正在尝试着逐步增加企业高层管理层控制的股权,目前许多公司都借着资产重组后通过收购股权降低公共股权的比重,从而相应提高企业经营管理者的股权比重,这种资产重组的方式使得企业的经营管理者不必增加投资额便可获得更多的股权。其实,由经营者业绩推动的报酬增加并不代表企业财富由股东向经营者的转移,但是伴随着经营者的能力与承担风险的加大,其报酬增加也是必然的。

　　治理结构的优化与经营者的流动性

　　企业的激励机制要与市场接轨,就要充分的创造市场竞争的条件和环境,市场竞争的充分性就体现在市场的进入与退出机制的有效及完善性。通常情况下,由于业绩不佳而被解雇的方式有利于激励高层经营者改进业绩并追求利润的最大化。但企业高层经营者对于企业是一种独特的人力资本,他并不象输足的教练那样容易找到接班人。另一方面,企业经营者的业绩必须要经过一段较长的时间,通过市场竞争优势与利润进行衡量,其中不乏诸多复杂因素的考虑,而且必须在长期中才能见效,并不是一蹴而就的,由此企业高层经营者的替换率也不可能太频繁。据调查,在上市公司高层经营者中大多数的任期都在8年以上,他们通常是到了退休年龄才离职的(但是仍作为企业股东持有股份);而且在调查中我们发现,在近10年间的多名企业高层经营者的人事变迁过程中,仅有极少数是由于业绩不佳的缘故。但是,企业持久的成功取决于治理机制能否不断改善来适应市场竞争,而高级经理人的选聘机制是公司治理结构中重要的内容之一,任何一个公司只要在企业治理机制的某一方面存在缺陷或处于劣势,这个公司就会在长期竞争中输给治理机制相对完善的竞争对手,从而造成机制上的落后导致的竞争被动。

　　当然我们强调货币激励方式并不是否定那些非货币性的激励方式就没有意义。对企业高层经营者的激励是剩余价值的索取权与控制权的统一,诸如权力、声望、地位等都可以作为公司货币报酬的辅助激励手段吸引有能力的合格人才的加入。但是如果这种非货币的激励手段并不随公司市场利润的变化而变化的话,它的激励作用还是不及货币报酬的作用大,后者可以激励高层经营者作为股东权益的代表改进个人乃至公司的业绩,而且在一定程度上由于非货币的激励手段都是通过某种地位和等级发挥作用的,因此本来就很难与个人业绩相提并论,更不能随业绩变化而变化了。尽管金钱、股权并非一切,但是货币报酬与股权仍然是形成企业经营者与股东利益共同体的法宝,只有在公司治理结构层面上真正实施了与业绩挂钩的报酬体系,公司的经营者、股东才会真正意识到业绩不佳的严峻性与挑战性。

　　(作者李洪涛系北京仁达方略管理咨询公司高级顾问,欢迎您与作者李洪涛探讨您的观点和

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