股权激励实务操作难点分析

　　股权激励实务操作难点分析

　　员工股权激励是企业物质激励方式的一次深刻变革

　　股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。它的出现，是企业物质激励方式的一次深刻变革。相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求，为解决我国企业目前广泛存在的“所有者责任缺位”、“委托代理链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”乃至独具中国特色的“59岁现象”，提供了一种现实选择和有效途径。

　　股权激励源于美国，20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生。股票期权是一种主要针对企业高级管理人员和高新技术骨干人员而实施的高级激励方式，由于它有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，所以一诞生便备受瞩目和推崇。员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。

　　与传统激励方式相比，股权激励具有以下基本特点和卓越功效：

　　l 员工持股计划建立起了员工与企业的资金纽带联系，员工的利益与企业的发展休戚相关，员工与企业真正形成了一种更加紧密的利益共享、风险共担、荣辱与共的战略发展关系；

　　l 员工持股计划赋予了员工以所有者和劳动者双重身份，员工既能获得劳动报酬，又可享有剩余索取权利，大大增强了对员工的激励强度；

　　l 对企业高级管理人员实施股票期权制度，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得更大收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，实现了企业长远发展及股东利润最大化与高级管理人员自身的价值追求的高度统一，有效地化解了企业“内部人”控制问题，为建立和完善各类企业特别是我国的国有企业的所有权实现机制找到了现实途径；

　　l 股票期权制度如同一只“金手铐”，既充满极大的利益诱惑，又有效地约束了企业经营者在“年薪制”激励方式下“竭泽而渔”的短期行为，有利于实现企业的可持续发展；

　　l 实施股票期权制度，让为企业做出突出贡献的功臣能够合理分享辛勤创造的成果，消除了她们的利益失衡心态，从利益机制上和从源头上防范和有效遏止了企业的腐败行为；

　　l 实施员工持股计划和经营者期权制度，有利于企业吸引和留住优秀人才，建立起一支与企业文化高度融合、业务素质过硬、富于创新精神的相对稳定的员工队伍。

　　设计和实施股权激励方案的若干难点

　　随着以国有大中型企业改革为核心的经济体制改革的不断深化和全方位推进，我国企业在90年代逐步接触和认识了股权激励这一新的激励方式，上海、深圳、北京、武汉等地的一些企业已率先开始了各种形式的股权激励试点工作。由于股权激励从概念导入到方案设计、再到具体实施的整个流程比较复杂（见图一和图二），涉及到企业产权重组、治理结构安排、筹资融资、激励体系再造以及员工个人切身利益的重新调整等诸多环节，所以难点问题颇多，需要我们在实践中不断研究和解决。

　　图一 股票期权的一般设计流程图

　　图二 员工持股计划的一般设计流程图

　　注：图中 为方案设计与操作过程中的难点。

　　1． 关于股权激励的基础和前提问题

　　实施股权激励能够极大地调动企业经营者及广大员工的积极性和创造性，引发了企业界对股权激励的浓厚兴趣，以致于纷纷提出试点的要求。可实践经验告诉我们，企业股权激励体系的建设决不是不讲条件的。股权激励是与现代产权制度和公司制法人治理结构有机联系的一种全新的人力资源激励方式，所以必须以系统的、真真切切的全方位改制（包括产权重组和管理重组）为基础，要以科学的财务核算体系和绩效考评体系为前提。

　　2． 关于股权来源问题

　　无论是实施股票期权还是员工持股计划，面临的首要问题就是股权来源问题。而现行《公司法》与股票期权制度之间的冲突给许多满腔热情的企业浇了一盆凉水。实际操作过程中，我们发现，不少企业在遇到政策或法律障碍后简直无所适从。《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这极大地限制了股票期权计划的股票来源。《公司法》第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。它限制了公司通过发行新股获取股票来源。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定，"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。在目前这样一种法律框架内，一般来讲，可以通过专家咨询的途径，以“三个有利于”为原则，参照国内外的一些创新案例经验，在实践中去研究和探索解决办法。比如，天津泰达股份有限公司、上海贝岭股份有限公司等一些上市公司采用虚拟股票模拟行权的的做法，就巧妙地解决了股票来源难题。再比方说，新天国际、东方通信等上市公司通过其控股股东向公司的员工持股会转让部分股权，顺利实施了员工持股计划。

　　3． 关于员工持股的资金来源问题

　　实施员工计划或股票期权，需要员工把钱掏出来，这里面就有一个员工的承受能力问题。员工持股资金从何而来？这是一个难点。理论上讲，资金来源的基本形式主要是三种：一是信贷，即公司先建立员工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；第二种方式是由企业以某种形式"赠送"给员工；第三种形式就是员工直接出资认购。

　　在我国，以银行信贷作为员工持股资金来源目前还相当困难，技术与政策障碍都未解决。实践中虽然现也出现了由企业提供担保的做法，但通过信贷的办法毕竟还不能完全解决庞大的资金缺口。我国解决员工持股资金的现实选择，应该由国家、企业、个人三者共同分担。国家从所取利润中划出一部分；企业从企业自有资金中支付一部分；个人（员工）从自己口袋里掏出一部分。根据企业的不同情况，三部分出资比重应该在相关政策界定的框架内合理确定。一般来说，效益好的企业，个人出资所占比重应该高些；反之，效益不好的企业，国家和企业出资所占比重应高些。可以考虑将企业历年积累的部分资产存量划为内部员工股，以配送或低价出售的方式转让给员工；对于净资产为零或净资产为一定负数的企业，可以实行零资产出售，通过适度的政策扶持，由员工出资入股；如果国家、企业、员工个人都拿不出钱来，碰到这样的情况，就只得以企业的设备、土地等生产资料换资金，将拍卖设备或土地置换中所得的钱，划出一块借给员工，作为购买股本之用。长沙市为加快国企改革步划，出台了一个《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》(中共长沙市委[1999]29号文件)，该文件按照“谁投资谁所有，谁积累谁所有”的原则，对拟改制企业的产权界定提出了一个明确办法，那就是：以1984年实行“拨改贷“的时间为界，将1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形成的资产全部界定为国有资产，将1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资产和亏损企业由税收减免返还，财政贴息等形成的净资产界定为企业集体资产。在此基础上，要将企业的集体资产一次性量化到员工个人，员工享有受益权，并实行个人配股。应该说，长沙市的这一推进国企改革的重大举措，是对现行政策的一次积极突破，对解决股权激励的资金来源难题，是一个很好的启发。

　　4． 关于持股数量问题

　　实施股权激励，涉及广大员工利益的重新调整，企业不同岗位的管理人员、技术人员和一般员工的具体持股数量是多少？持股结构如何更科学、更合理？这可以说一个操作难点。目前，我国企业一般操作模型是依据员工的岗位、工龄、贡献和技能等四个变量，来确定员工持有股份的数额。我们认为，其中的“贡献”宜适当减小权重（企业资产量化部分，可更多地考虑过去的贡献）。股权激励本质上不属于奖金范畴，奖金是对超额劳动和突出成果的一种事后奖赏，股权激励则则是一种风险利润计划，它通过股权这一资金链接方式较好地解决了员工利益与企业谋求利润最大化的“正相关”问题，因而它更大的意义是在于为企业的可持续发展建立起了一套调动广大员工工作的积极性、主动性、创造性的风险激励机制。所以，设计股权激励的持股结构应着重考虑员工目前的岗位、压力、责任及员工潜在的价值，立足于今后的创造和业绩。持股实质上就是“持未来”，股份从来就是与风险紧密相连的，既是股份，便肯定有风险，这才是股权激励的本质。自去年五月份以来，美国纳斯达克股市经历了有史以来最为严重的“股灾”，在这场至今仍未结束的“股灾”中，数以百亿美元计的财富转眼间烟消云散，众多拥有股票期权“精英”们甚至还没想好该如何享受财富便又重新归于“平民”行列。这次惨痛的教训，想必能令人们对股票期权这柄“双刃剑”有一个更加完整的认识。所以从“风险利润”的理念出发，一般说来，企业主要负责人如董事长、总经理的个人出资认股额应为职工平均出资认股额的5--10倍，包括经营层在内的全体员工持股总数一般占20%--50%，经营层与员工持股比例大抵为1：4。

　　我国企业实施股权激励的实现模式

　　股权激励最初只有有两种基本模式，其一是员工持股计划，简称ESOP（或ESOPs），其二是股票期权制度，简称ESO。实质上，两种基本模式在实际推广和应用中被演绎成了其它多种形式。我国企业在进行股权激励试点的过程中，根据我国的国情和企业各自特点，在总结传统激励方式经验的基础之上，对股权激励模式进行了一些有益的探索。目前实施股权激励试点主要有下述一些模式：

　　1． 股份期权类

　　这一类股权激励制度主要针对所担负的巨大责任、突出贡献、以及创造性智力投入而设计，激励强度很大，因而激励对象一般仅限定于公司高层管理人员和技术骨干。股份期权类激励制度主要有股票期权模式、股份期权模式、期股奖励模式、年薪奖励转股权模式、股票增值权模式、利润计划超额部分转股权模式等六种。

　　（1）股票期权模式（国际期权模式）

　　该模式是国际上一种经典期权模式，其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，目前实行的就是股票期权激励模式。

　　（2）股份期权模式（北京期权模式）：

　　股份期权模式的内容要点是：企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务。该模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5％－20％股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10％以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1－4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因而该模式实际上是对我国企业量身定制的一种股票期权改造模式，它解决了模式一在我国企业的不能普遍适应的问题。北京市是这种模式的设计和推广者，因而有人称之为北京期权模式。北京期权模式的其中一大特点是推出了“3+2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。该模式目前以开始在一些效益好、有明显的增长点且增长空间较大的各类企业进行试点。参加试点的企业有：北京市的中关村置业博飞仪器、北开股份、同仁堂通县分公司等10家公司制企业。

　　（3）期股奖励模式

　　期股奖励是一种虚拟股票期权，它不是真正意义上的股票认购权，是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。其内容要点是：企业从年度净利润中提取2%作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。或者根据每年的净资产收益率，从当年未分配利润或中提取奖金，按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。任职满两年后，经营者可分期分批申请兑现。该模式的特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，采用内部结算的办法操作。实施这种试点模式的有上海贝岭股份有限公司、上海的金陵股份公司、天津的泰达股份有限公司、湖南电广传媒等。

　　（4）年薪奖励转股权模式（武汉期权模式）

　　武汉市国有资产控股公司设计并推出了年薪奖励转股权模式，所以也被称之为武汉期权模式。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。现在把风险收入70％拿出来转化为股票期权（另外30％以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的7 0％购入该企业股票，同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。该模式本质上也是一种期股奖励模式。

　　（5）股票增值权模式：

　　内容要点：通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。该模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。实行这种模式的有：兰州三毛派神股份有限公司。

　　（6）利润计划超额部分转股权模式

　　万向集团对其海外全资字公司—万向美国公司的经营层实施了这种股权激励制度。该制度规定，未来五年中，万向美国公司在集团不新增任何投入的情况下，确保完成每年利润增长指标，超额部分可转化为经营者基金，用于企业资本扩张和发展。在此期间，基金将通过购买万向美国公司新股的方式，逐步转化为总额不超过第一大股东--万向集团的万向美国公司股权，以实现经营层参与万向美国公司决策和剩余分配。

　　2． 员工持股计划类

　　员工持股计划是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会（社团法人）托管运作，集中管理，员工持股会作为社团法人进入董事会，按股分享红利的一种新型股权激励形式。 员工持股计划的主要特征：持股人或认购者必须是本企业工作的员工；员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即先由员工持股会享受公司的利润分配，再由员工持股会再按员工个人持股数额进行二次利润分配。目前国内实施的员工持股计划主要有以下四种模式：

　　（1） 员工股权认购计划

　　该模式内容要点：员工以现金或通过融资方式认购计划所持全部股份。其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的员工既是企业的劳动者，又是企业的所有者。员工出资认购的股票，可以在公司员工间转让。员工离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。上海浦东大众实行的就是这个模式。

　　（2） 员工股权认购+股权配送计划

　　该模式的内容要点：员工持股的资金设置三个渠道予以解决，一是员工个人出资认购公司股份，占资金来源的35％左右；二是公司为员工个人提供贷款，专用于认购公司股份，大体占资金来源的35％；其余30％由工会从公益金中支出。贷款本息从企业分红中扣回。利率参考同期住房贷款利率。另外，还可考虑从公司的奖励基金和福利基金中提出一部分直接奖励给企业的优秀员工。

　　员工持股会对持股员工建立持股账户。员工持股会以社团法人名义参与企业的利润分配，然后再对持股员工进行二次分配。股份不转让、不交易、不继承。员工离开企业后，所持股份由员工持股会收购。回购款交员工本人或法定继承人或指定受让人。实行这种持股模式的有深圳金地集团股份有限公司等。

　　（3） 员工股权认购+配送分红权计划

　　该模式与前一模式的区别在于：员工购买股份的同时，以1：1的比例再赠予分红权。比如说，一名高级技术人员可以购买10万元股票，则公司同时再赠予10万股的分红权（干股），也就是说，该员工可以用10万元获得10万股的所有权和10万股的分红权，这种做法比较大胆，当然激励强度也很大。最典型的案例就是春兰的员工持股计划。

　　（4） 员工储蓄计划

　　该模式以员工部分工资（一般为税前工资的2%--10%）转为储蓄，公司向员工发放期权证明的方式，模拟股票期权模式进行行权操作。约定的储蓄期到期后6个月内，储蓄计划的参与员工可行权兑现。采用这种模式的有中国联合通讯股份有限公司等。

　　以上所述股票期权制度和员工持股计划模式是我国企业正在先行进行试点的比较典型的几种模式，其它企业可根据各自的实际情况，在企业改制专家、会计师、律师、及人力资源专家的指导下，借鉴这些模式，因地制宜、规范有序地推进企业股权激励工作。