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中国国企应该借鉴领先的公司治理方式,增加外部独立董事的比例,尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事,董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益,同时对公司执行层起到有效的监督
近年来,中国大型国企在建立健全公司治理结构方面进行了积极探索,已经取得了重要进展。然而,对照现代企业制度的要求,总体上还存在不小差距,尤其是大部分大型国企仍存在着董事会分工职责不明确等问题,制约着企业的进一步发展。而自上世纪末开始,诸多日韩企业在公司治理结构方面经过一系列变革,总结出来不少最佳惯例,有望为大型国企在这一领域改进和实现可持续发展提供指引。
厘清股东、董事会与经营层关系
随着日韩企业的不断发展,股东、董事会、企业经营层之间的监管和相互责任关系,也随着各自利益驱动因素的不同而得到重新诠释。
董事会代表广大股东,从股东利益角度出发,审核并确定企业经营方针,审议重要意见决定,行使充分的监督权;公司经营会议是年度或半年度的由企业经营决策层参与的制定公司战略层面决策的会议,制定的战略或决策需要按照要求定期向董事会及相关下设委员会汇报,并根据反馈意见对战略决策等作相应修改,直到董事会审批通过;而公司日常经营会议是由企业经营层就如何实现董事会审核通过的企业目标而定期举行的工作会议(见表一)。
简言之,股东、董事会、企业经营高管层之间的关系就是:董事会是处于股东与企业经营者之间,保证最合理的经营意见,同时监督经营目标执行的状况和结果;企业经营高管层实现董事会通过的企业经营目标。
强化董事会独立监督作用
和我国大型国企相似,日韩领先企业也面临着公司治理最大的难题:董事会的独立监督作用不能充分发挥。科尔尼调查研究了诸多日韩领先企业近十年的公司治理模式,发现自上世纪末开始,领先企业公司治理模式方面进行的系列改革呈现出两大趋势。
首先,董事会的规模和结构方面呈现出规模缩小、独立董事比例增加以及委员会数量增加的特点。
董事会规模缩小。过去十年中董事会的规模逐渐缩小并稳定在11人左右。董事会人数的构成是董事会活动的基础,董事会人数的多少是由各公司的规模、经营环境等具体情况所决定的。但董事会的人数既要最大限度地代表公司利益相关者的利益,又要具有高效精干、便于协调的特点。国内大型企业同日本韩国企业的董事会通常都会由于人数众多,导致经营决策十分迟缓。
独董比例增加。由于公正而独立的判断已成为董事会品质中最为重要的一部分,董事会的独立性得到普遍加强,外部董事所占比重增加。董事会代表公司的所有者监督经营者,以保证经营团队为公司所有者而努力工作。研究表明,如果董事会的成员全部或绝大部分都是公司的内部人,那么其监督效力就会受到极大的削弱,因而对这种问题的改革途径是引入外部董事。
委员会数量增加。董事会越来越多地采用委员会的方式来集中关注董事会职责中的关键领域,拥有委员会的公司的百分比不断增加。初级阶段的董事会为经营者所主导,其内部没有明确的分工,不利于效力的发挥。为了能更有效地发挥董事会的机能,不少企业在董事会内部进行分工,设立多个具有明确目标的作为内部机关的委员会。
其次,在董事会决策流程方面,董事投入时间增多,董事会会议有效程度提高,对独董的聘用比重增加。
董事投入更多时间。为了履行董事会尽职调查的职责,董事投入的时间逐渐增加,因此许多董事会限制其董事在其他董事会任职的数量。
董事长与CEO分离。采用首席董事或将公司董事长和首席执行官角色分开的方式正在逐步增加。据科尔尼调查结果表明,当前约50%的北美公司已将公司董事长和首席执行官角色相分离。和欧美的董事会相比,日韩企业的董事会其决策、监督和执行的职能基本上不分开。在这种情况下,董事会不仅不能高效地进行企业经营政策的制定,也不能起到业务监督的作用。为了解决这个问题,日本公司开始采用执行官制度。
独董参与委员会。73%的企业倾向于通过由独董以及首席执行官参与组成的委员会进行独立的董事会成员的任命。
这两大趋势在韩国企业身上就体现明显。科尔尼中国研究中心就韩国企业董事会结构构成方面的统计数据表明,自2004年起,越来越多的韩国企业在控制董事人数、下设委员会、聘用独立董事方面作出了改进,以改良公司治理模式(见表二)。
诸多日本领先企业从上世纪末起先后进行了公司治理变革,摆脱了“一把手”以及“家族式”经营体制,从根本上实现了监督和执行职能分开,巩固中坚治理能力。
索尼:日企治理改革的首推者
创建于1946年的索尼公司经过多年努力经营,已发展成世界级的大型企业,公司品牌享誉全球。从上世纪末起,索尼公司就其公司治理进行了一系列改革,从全体经营的角度出发,把承担战略决议的董事会、经营会议作为监督机构,与企业经营高管层以下的业务执行机构作了明确的区别,强化了中坚治理的能力。
改革措施一:精简董事会规模,提高经营决策效率。改革前的索尼公司的董事人数约有40人,其中除2名外部董事和1名外国人外,有35人是“内部晋升型”(至1996年3月末)。改革后,董事的人数一度减少到2003年的10人,2005年增至12人。
改革措施二:监督职能和经营决策执行分离。1997年,索尼为了加快董事会的决策速度,在削减董事人数的同时,采用了公司执行官制度。把现有为数众多的董事划分为“实际董事”和其他“执行官员”,实际董事总领全局,执行官员分担个别具体业务 ;同时任命27名执行官员(9人为新上任的,7人为公司内部董事兼任)。为了使企业经营最高层和董事之间能直接进行对话,每月召开一次会议。通过这样的意见交换,避免了熟知现场情况的业务执行官员不能参加董事会决策而产生的一些问题,强化了索尼独特的中坚治理结构的进程。
改革措施三:增加独董。2003年索尼10人董事会中有3个人是外部董事。2005年4月26日公司董事会宣布,在当年6月22日的股东大会上将同时有8名原董事(含6名内部董事)卸任。2005年6月22日,新董事会由12人组成,其中外部董事为8人,占2/3。
改革措施四:委员会数量增加。索尼公司1998年5月就在董事会内设立报酬委员会和提名委员会,决定高层经营者和董事们的薪酬。截至2004年,索尼拥有提名委员会、报酬委员会以及监查委员会等三个董事会下属委员会。
松下电器:导入执行委员制
松下电器在2003年6月进行了管理改革,导入执行委员制度,加强了企业经营执行力度。主要的改革措施包括:一、董事会的规模由27名精简到18名左右,提高了经营决策效率;二、通过在董事会中增加主要部门的事务负责人,确保从事业部门的直接信息流动,同时谋求更高效的意见决策;三、事务执行时的权限很大程度地委托给包含子公司社长在内的执行委员们,使其更加迅速地担当起事业运营的责任;四、董事的任期缩短一年,同时执行委员的任期也设定在一年,形成根据实际业绩评估、董事与执行委员可灵活调换的人事结构;五、推翻“董事在上、执行在下”这种排序旧观点,规定“专职员工与专职董事平等”,因此执行者可以踏实地执行事务。
HOYA曾是个典型的家族式经营企业,也曾面临组织机制障碍、人力资源匮乏、不科学的决策程序导致经营失误这三大弊端。
公司内部董事有3名,从2003年6月起其外聘董事会成员从原来的3名增加到5名,彻底形成以外聘董事为中心的统治管理。由于委员会由外聘董事构成,可以保证经营责任的明确化以及防止经营者流失。规定重要决策的最终决定机关是外聘董事占半数以上的董事会,据此要明确化社长或执行的各自责任。同时,HOYA招聘了一些有国际化视野,曾对企业进行过独特改革的职业经理人作为公司高层。
对中国大型国企的启示
近年来,中国大型国企在建立健全公司治理结构、改进国企业绩方面进行了积极探索,已取得了重要进展。进一步完善国有资产管理体制,构造推进结构调整和建立有效公司治理负责任的主体,对于进一步改善国企业绩具有重要的意义。
正如索尼推行执行官制度使监督职能和经营决策执行分离,我国大型国企需要充分明确董事长和总经理的分工。一些国有企业的董事长和总经理由一人同时兼任,“一把手”制度不利于形成健全的公司法人治理。自从《企业国资法》规定国有企业董事长和总经理不得由一人兼任后,兼任现象已经有所改善。日韩企业的做法对中国国企未来如何进一步明确监督和执行职能有很大启示。
在董事会成员结构方面,索尼和HOYA公司都通过增加独董数量来提高董事会监管质量。中国国企应该借鉴领先的公司治理方式,增加外部独董的比例,尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会,通过设置非关联方独董,董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益,同时对公司执行层起到有效的监督。
